Conferinta Dreptul societar in Romania si Uniunea Europeana, editia a IV-a, 4 decembrie 2014

Institutul de Cercetari Juridice “Acad. Andrei Radulescu” al Academiei Romane – CSDE – Centrul de Studii de Drept European si ARDAE – Asociatia romana de drept si afaceri europene organizeaza in data de 4 decembrie, intre orele 14:00 – 16:00, in Sala de Consiliul a Academiei Romane (Calea Victoriei, nr. 125), Conferinta “DREPTUL SOCIETAR IN ROMANIA SI UNIUNEA EUROPEANA”.

Materialele conferintei vor fi publicate intr-un dosar special RRDA

Instrumentul principal de realizare al afacerilor in Uniunea Europeana sunt societatile [comerciale]. A avut Uniunea Europeana posibilitatea de a reglementa acest domeniu? Care sunt beneficiile directivelor din materia societatilor? Este libertatea de stabilire un instrument functional si coerent?

Comisia Europeana a deschis mai multe consultari publice in acest an – standarde internationale de raportare financiara, fuziuni si divizari transfrontaliere – dar s-a aratat preocupata si de alte aspecte, (activitatea institutiilor de credit si supravegherea prudentiala a institutiilor de credit si a firmelor de investitii, registrul comertului, iar in privinta societatilor cotate, consolidarea implicarii actionarilor si introducerea conceptului de „ultimul cuvant in ceea ce priveste remunerarea” pentru cele mai mari societati comerciale din Europa).

In tematica din acest an, conferinta va cuprinde si elemente referitoare la evolutii recente ale drepturilor actionarilor in dreptul societar european, insolventa grupurilor de societati, divizarea partiala de activ si raspunderea administratorilor pentru insolventa societatii.

Consiliul stiintific si organizatoric al conferintei:
Prof. univ. dr. Gheorghe Piperea, Universitatea din Bucuresti
Prof. univ. dr. Lucian Bercea, Universitatea de Vest Timisoara
Prof. univ. dr. Radu Catana, Universitatea Babes-Bolyai, Cluj-Napoca
Lector univ. dr. Manole Ciprian Popa, Universitatea din Bucuresti
Prof. univ. dr. Mihai Sandru, coordonator CSDE
Dr. Andrei Savescu

LANSARE DE CARTE

Cu acest prilej va fi lansată lucrarea elaborată de Mihai Şandru: “Libertatea de stabilire a societăţilor în Uniunea Europeană. Culegere de jurisprudenţă şi legislaţie, ediţia a II-a“, Editura Universitară, 2014.

AGENDA CONFERINŢEI

Manole Ciprian PopaLector univ. dr. Manole Ciprian PopaRegimul juridic al insolvenţei în materia grupurilor de societăţi

Rezumat: Deşi se discută de multă vreme despre regimul juridic al insolvenţei în materia grupurilor de societăţi, statele membre care au adoptat o asemenea legislaţie constituie mai degrabă o excepţie. Primul stat membru care a adoptat reguli speciale pentru insolvenţa societăţilor de grup a fost Spania, prin Legea nr. 38/2011, care a modificat Legea nr. 22/2003 privind procedura insolvenţei, cu aplicabilitate de la 1 ianuarie 2012. România este cel de al doilea stat membru care a adoptat o legislaţie specială, prin Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, intrată în vigoare la data de 28 iunie 2014. Proiecte legislative în acest sens se află atât pe agenda altor state membre, cum este Germania, cât şi a Uniunii Europene, existând deja o Propunere de Regulament al parlamentului European şi al Consiliului de modificare a Regulamentului (CE) nr. 1346/2000 privind procedurile de insolvenţă.

Dragos Calin BVDr. Dragoş CălinAspecte privind delimitarea instituţiei divizării parţiale de instituţia aportului în natură pentru formarea sau majorarea capitalului social

Rezumat: Legea societăţilor reglementează două instituţii cu finalitate similară pentru destinatarul efectelor acestor instituţii – formarea capitalului social al unei societăţi în curs de constituire sau majorarea capitalului social al unei societăţi existente, în ambele variante printr-un efecutarea unui aport în natură. Necesitatea distincţiei existente între cele două instituţii, a divizării parţiale de cea a aportului în natură, are importanţă atât teoreticâ cât şi practică prin identificarea şi analizarea efectelor juridice ce vor fi înregistrate atât în patrimoniul aportatorului cât şi al asociaţilor acestuia.

Gina Orga DumitriuLector univ. dr. Gina Orga-Dumitriu, Dreptul de stabilire al societăţilor în UE şi fiscalitatea

Reglementările naţionale prin care statele membre instituie faţă de filialele sau sucursalele unor societăţi-mamă nerezidente un tratament fiscal discriminatoriu comparativ cu cel aplicat societăţilor rezidente aflate în situaţii obiectiv comparabile constituie restricţii nejustificate la exercitarea dreptului de stabilire consacrat de art. 49 TFUE. Protecţia efectivă a libertăţii de stabilire a fost consolidată de evoluţiile înregistrate la nivel jurisprudenţial prin exercitarea de către CJUE a unei largi funcţii interpretative: raţionamentele dezvoltate în Royal Bank of ScotlandBaxterSaint Gobain şi confirmate, ulterior, în Denkavitevidenţiază orientarea constantă a Curţii de la Luxemburg în direcţia eliminării acestor restricţii. Necesitatea de a garanta însă coerenţa unui sistem fiscal sau de a preveni evaziunea fiscale (afirmate, de principiu, în Marks & Spencer), respectiv cea de a combate frauda fiscală prin aplicarea regulilor naţionale anti-abuz (în Cadbury Schweppes) pot justifica o reglementare de natură să restrângă libertăţile fundamentale atâta timp cât măsura este proporţională cu obiectivul urmărit.

V_RamniceanuDrd. Vicențiu Traian RâmniceanuEvoluţii recente ale drepturilor acţionarilor în dreptul societar european

Rezumat: Studiul propus spre prezentare are ca punct de pornire proiectul privind revizuirea Directivei privind drepturile acţionarilor (Directiva 2007/36/EC), ca efort de îmbunătăţire a guvernarii corporatiste a celor peste 10.000 de companii listate pe pietele de capital din Europa. Sustinand ambitiosul plan de actiune al Comisiei europene, caracterizat prin sintagma “promovarea instituirii unui regim adecvat drepturilor actionarilor” (de la consultarea publica cu aceasta denumire din 2004), proiectul directivei  se inscrie in  suita de comunicari si recomandari ale Comisiei in domeniul societar si al guvernarii corporatiste, toate avand ca scop impulsionarea participarii actionarilor in vederea monitorizarii actului de administrare al societatii si a limitarii problemelor generate de abordarea termenelor scurte in strategiile de dezvoltare (“short termism”). In masura in care proiectul de directiva se va transforma in instrument legislativ al Uniunii Europene, efectele acestuia se vor transfera si in cadrul normativ al fiecarui stat membru, cu impact special asupra investitorilor institutionali si ai administratorilor de active, necesitand astfel o anticipare a viitoarelor obligatii si o pregatire a strategiilor de actiune de catre acestia.

Luminita TULEASCAConf. univ. dr. Luminiţa Tuleaşcă,  Anularea hotărârii adunării generale a asociaților

 Rezumat:  Anularea hotărîrilor adunărilor generale ale asociaților societății (comerciale) ridică, încă, suficiente probleme pentru a genera o jurisprudență ce suscită discuții importante în literatura de specialitate din țara noastră. Din această perspectivă, o interesantă controversă, ce face obiectul analizei și prezentării mele, este cea privitoare la condițiile ce trebuiesc îndeplinite pentru formularea unei cererii de constatare a nulității absolute a hotărîrilor adunărilor generale ale asociaților societății (comerciale).

Mihai SandruProf. univ. dr. Mihai ȘandruContributii privind Consultarea Comisiei europene din 2014 cu privire la fuziuni şi divizări

Rezumat: Comisia Europeană a elaborat în 2014 mai multe consultări privind funcționarea soietăților [comerciale]. În ultima dintre acestea, Comisia a avut în vedere îmbunătățirea cadrului normativ care decurge din Directiva 2005/56/CE – directiva privind fuziunile transfrontaliere precum și crearea unui cadru normativ cu privire la divizări (Directiva82/891/CEE). Prezentul articol ia în considerare experiența intanțelor românești în interpretarea și aplicarea dreptului european în materie.

Moderatori: prof. univ. dr. Mihai Şandru și lector univ. dr. Gina Orga-Dumitriu.

Conferinta “Dreptul societar in Romania si Uniunea Europeana” – 4 decembrie 2014

Institutul de Cercetari Juridice "Acad. Andrei Radulescu" al Academiei Romane – CSDE – Centrul de Studii de Drept European si ARDAE – Asociatia romana de drept si afaceri europene organizeaza conferinta "Dreptul societar in Romania si Uniunea Europeana", editia a IV-a, in data de 4 decembrie 2014.